Nieuwe aandeelhouders in het bedrijf, maar wel behoud van zeggenschap: een Stichting Administratiekantoor (STAK) biedt uitkomst.

Wat is een Stichting Administratiekantoor (STAK) en in welke situatie is het een interessante bestuursvorm? Het antwoord op deze vraag start altijd vanuit een heldere eigenaar strategie. De keuzes die je hier maakt, bepalen namelijk de (juridische) structuur en governance van het het bedrijf.

Veel ondernemers worstelen ermee: mijn kinderen werken hard voor het bedrijf, daar moet ik ze voor belonen … Zij dragen ook bij aan de waarde van de onderneming, dus ja aandelen zou logisch zijn … Maar ja, dan moeten ze ook mee beslissen over de onderneming, investeringen, leningen, …  Zijn zij daar al aan toe? En wil ik dat eigenlijk wel?

Eenzelfde worsteling bestaat wanneer je goed personeel aan de onderneming wil binden. Kopzorgen waarvoor gelukkig ook oplossingen bestaan: de certificering van aandelen. Hieronder lees je er meer over.

Geen aandeel, maar een certificaat

Normaal heeft een onderneming met rechtspersoonlijkheid (bijv. een B.V.) aandelen. Een aandeel van een onderneming kenmerkt zich door twee rechten die eraan zijn verbonden:

• Het recht op een deel van de winst (afhankelijk van het aantal aandelen)
• Recht van zeggenschap (ook wel stemrecht)

Het recht van zeggenschap betekent dat de aandeelhouder in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) mee mag beslissen over diverse onderwerpen die bij de onderneming spelen. Dit kunnen (des)investeringen zijn, deelnemingen, aangaan van een nieuwe lening etc etc.

Een certificaat van een aandeel (kortweg certificaat) onderscheidt zich van een normaal aandeel op de volgende wijze: Ten opzichte van een normaal aandeel heeft een certificaat:

• Net als bij een gewoon aandeel ook recht op een deel van de winst (afhankelijk van het aantal certificaten)
• In tegenstelling tot een normaal aandeel geen recht van zeggenschap

Dit impliceert dat Certificaathouders dus niet mee mogen beslissen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Maar hoe weten ze dan of hun belangen in de onderneming goed worden bediend? En zo ja, wie doet dat dan wel?

Stichting Administratiekantoor (STAK)

De Stichting Administratiekantoor, ofwel kortweg STAK, is een rechtspersoon die wordt opgericht wanneer de aandelen van een onderneming worden gecertificeerd. Bij de certificering van de aandelen worden de zeggenschapsrechten van het aandeel verwijderd, en blijven slechts de winstrechten over.

Deze certificaten worden vervolgens beheerd door de STAK. Hiervoor wordt binnen de STAK een stichtingsbestuur benoemd, ofwel het Bestuur van de STAK. Dit Bestuur bestaat uit een of meerdere personen. Zij krijgen de plicht om de certificaten te beheren. Maar bovenal moeten zij de belangen van de certificaathouders bewaken. Dit doen ze door namens de certificaathouders in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hun zeggenschap uit te oefenen.

De zeggenschap die eerst aan het aandeel zat, wordt nu voor alle certificaathouders gebundeld en door het Bestuur van de STAK uitgeoefend.

Hoe werkt dit nou in de praktijk?

Stel je wilt als vader je twee kinderen ieder een gelijk belang in het bedrijf geven. Wanneer dit met aandelen wordt vormgegeven, dan hebben zowel de vader als ieder kind een belang van 33.33% in de onderneming. Dit betekent dat wanneer er in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) gestemd moet worden over bijvoorbeeld een investering, of het aangaan schuld, of de beloning van de directie, de twee kinderen gezamenlijk een belang hebben van 67.67%. Met deze meerderheid kan men doorgaans dus alle beslissingen nemen. Als vader ben je dan je zeggenschap kwijt. Deze situatie is meestal niet gewenst.

Wanneer de aandelen worden gecertificeerd, dan oefent het Bestuur van de Stichting Administratiekantoor de zeggenschap uit in de AVA. Wanneer het Bestuur van de STAK dan bestaat uit vader, dan blijft de zeggenschap over de onderneming bij hem. De kinderen delen voor 33.33% mee in de winst, maar kunnen niet mee beslissen. Hierbij kan er nog voor worden gekozen of de certificaathouders wel vergaderrecht hebben (het recht om de vergadering bij te wonen en een mening te geven).

Uiteraard zijn er ook andere vormen mogelijk waardoor je zeggenschap behoudt, maar de kinderen toch inspraak krijgen. Zo kun je naast vader en een kind, nog een derde partij aanwijzen. Dit kan de moeder zijn, of een derde die men vertrouwd. Hierdoor ontstaat altijd een meerderheid van stemmen binnen het bestuur. De derde, een onafhankelijke vertrouweling, krijgt dan bijvoorbeeld de opdracht om altijd in het belang van de onderneming te beslissen. Dit belang is uiteindelijk ook het gedeelde belang van de certificaathouders.

Bovenstaande is niet alleen van toepassing wanneer het kinderen betreft, maar ook bij goede werknemers, belangrijke contacten of andere derden.

Wanneer certificeren van aandelen en een Stichting Administratiekantoor?

Het certificeren van aandelen kan een uitkomst bieden in de volgende gevallen:

Je wil je kinderen mede-aandeelhouder maken:

• zonder zelf de controle en zeggenschap te verliezen;
• ze zijn nog te jong voor bestuurstaken;
• die niet capabel zijn voor bestuurstaken (bijv. niet juiste opleidingsniveau);
• die nog niet de druk aankunnen van bestuurstaken;
• er bestaat een groot leeftijdsverschil bestaat tussen de kinderen;
• wanneer niet alle kinderen kwalificeren als een toekomstige opvolger als bestuurder;

Je wil werknemers (of management) mede-aandeelhouder maken:

• zonder zelf de controle en zeggenschap te verliezen;
• je kiest die werknemers die van groot belang zijn voor behoud van kennis en ervaring;
• die van groot belang zijn voor processen;
• medewerkers of managers die van groot belang zijn bij de commercie;

Je maakt een derde persoon of partij mede-aandeelhouder:

• zonder zelf de controle en zeggenschap te verliezen;
• die toegang heeft tot bepaalde bronnen of contacten;

In veel gevallen biedt certificering van aandelen, in combinatie met een goede samenstelling van het Bestuur van de STAK, een uitkomst voor ondernemers die de resultaten van hun onderneming wel willen delen zonder de controle of zeggenschap te verliezen.

Wat komt er allemaal bij kijken?

Of en wanneer je tot certificering van aandelen over zou willen gaan, roept toch nog de nodige vragen op:

• Het begint met de overweging c.q. beslissing om mensen te laten delen in de resultaten van de onderneming. Dit raakt natuurlijk ook jouw eigenaarstrategie en exit-strategie;
• Zijn de resultaten van de onderneming er ook naar, en hoe ziet dit eruit in de nabije toekomst? Laten delen schept verwachtingen, dus dan is het ook handig dat deze kunnen worden waargemaakt;
• Het kiezen wie je zou willen laten delen in de resultaten van de onderneming, waarom en voor hoeveel, is de eerste vraag. Kan dit ook anders worden vormgegeven, zonder formaliteiten?
• Wie moet er in het Bestuur van de de Stichting Administratiekantoor (STAK)? Wel of geen externe persoon erbij voor objectiviteit?

Natuurlijk ken je je onderneming. Je bent hierin als eigenaar immers dagelijks bezig. Zodra je partijen om je heen hebt die ook belangen hebben, verandert er natuurlijk wel iets. Er kijken en leven mensen mee. Dat betekent dat je ook werkt aan goede informatie en communicatie. Het managen van verwachtingen en het uitleggen van keuzes. Dat is formeel niet altijd nodig, maar vanuit een ander oogpunt toch niet onbelangrijk.

Goede voorbereiding is het halve werk, ook bij het inzetten van een Stichting Administratiekantoor (STAK).

Al met al een hele kluif, waarbij zakelijk belangrijke aandachtsgebieden een rol spelen, maar ook privé. Ook de sociale aspecten moeten niet worden onderschat. Uiteraard dient het juridisch ook allemaal goed te worden vormgegeven.

Dan is het goed te weten dat Next Level MKB ondernemers al jaren ondersteunt middels haar Waardeteam™, waarin alle disciplines zijn vertegenwoordigd om je te helpen bij elke fase en elk facet van ondernemen, je bedrijf en je privé overwegingen. Kundig, betrokken en doelgericht. Samen werken een goede en werkbare oplossing uit, waarbij we ervaringen van andere certificeringen natuurlijk op de goede manier meenemen. Hierdoor zorgen we dat het doel op de juiste manier wordt bereikt. Delen wat je wilt delen (financiële resultaten), en behouden wat je wilt behouden (zeggenschap en control).

Aan de slag

Wil je meer weten over certificering van aandelen en wat dit voor jou kan voor de waarde(overdracht)  van je bedrijf? Of wil je hulp bij het vormgeven en uitvoeren ervan middels ons Waardegroeiplan of Waardeteam™? Bel ons op onderstaand nummer, of  neem contact met ons op voor een eerlijk persoonlijk gesprek.